Der 12-jährige Ben (Lucian-River Chauhan) kämpft mit den typischen Herausforderungen der Mittelschule, einschließlich Mobbing, Schwärmereien und Schulbällen. Zusätzlich muss er sich an seine neu zusammengestellte Familie gewöhnen. Als ob das nicht genug wäre, entdeckt Ben plötzlich, dass er
Alex lebt bei ihrer kranken Großmutter Anna wo die Teenagerin eines Tages auf dem Dachboden gemeinsam mit ihren Freunden eine komische Spielanleitung entdeckt, deren Befolgen den "Midnight Man" zum Leben erwecken soll. Natürlich glauben die Kids an einen Spaß und folgen den Anweisungen.
Zwölf Alien-Raumschiffe landen auf der Erde in unterschiedlichen Regionen. Die Menschen versuchen mit den Außerirdischen zu kommunizieren, aber niemand versteht die walartigen Laute, die von den Aliens abgesondert werden. Im Auftrag der US-Regierung stellt Colonel Weber darum ein Team um die