Jahre nachdem er Zeuge des Todes des verehrten Helden Maximus durch die Hand seines Onkels wurde, wird Lucius gezwungen, das Kolosseum zu betreten, nachdem seine Heimat von den tyrannischen Kaisern erobert wurde, die Rom nun mit eiserner Faust regieren. Mit Wut in seinem Herzen und der Zukunft des
Pinocchio (Stimme im Original: Gregory Mann) wird im Italien der 1930er-Jahre von dem Tischler Gepetto (David Bradley) erschaffen, während um sie herum der Faschismus erstarkt. Auf wundersame Weise erwacht der hölzerne Junge zum Leben. Für Gepetto eine wahre Offenbarung und Erfüllung seines