CIA-Agent Bob (George Clooney) verliert bei einem Waffendeal in Ägypten eine Rakete, die er sicher in die USA zurückbringen sollte. Bei der Zentrale ist er damit in Ungnade gefallen, auch wenn ihm das niemand so richtig bestätigen will. Darüber hinaus quälen ihn familiäre Probleme mit seinem Sohn.
Milton (Ben Kingsley) lässt es im Herbst seines Lebens entspannt angehen. Er hegt und pflegt seinen Garten, engagiert sich in der Gemeinde und hält mit Spielereien sein Gedächtnis auf Trab. Das klingt eigentlich ganz stabil. Doch die Wahrheit ist: Milton wird immer schrulliger. Wenn er bei