Nach dem Sieg der Mandschus über die Shaolin-Mönche wird deren uraltes Kloster zerstört. Die Schüler müssen fliehen und verstecken sich in der Nähe. Shaolin-Kämpfer Hung (Chen Kuan-Tai) wird auf der Flucht überwältigt und entführt, verrät aber selbst unter Folter nicht, wo sich seine Freunde

Im Shanghai der 40er Jahre hat der glücklose Möchtegern-Gangster Sing einen großen Traum: Er möchte gern in die berühmt-berüchtigte “Axe Gang” aufgenommen werden, die die ganze Stadt fest in ihrer Hand hat. Denn böse Jungs sind einfach cooler! Doch ehe der Boss der Gang Sing als neues Mitglied