Peter Parker ist nicht gerade angesehen an seiner Uni, denn er ist schmächtig und ungeschickt, was seine Chancen beim Mädchen seiner Träume, Mary Jane nicht gerade erhöht. Als er eines Tages jedoch von einer genmanipulierten Spinne gebissen wird, wacht er am nächsten Morgen auf und findet seine

FBI-Agent McCaleb (Clint Eastwood) wurde pensioniert, nachdem er eine Herztransplantation erhalten hat. Jetzt lebt er abgeschieden auf einer Yacht. Sein behäbiger Bootsnachbar Buddy Noone (Jeff Daniels) ist der einzige Kontakt zur Außenwelt, den der einsame Cowboy noch pflegt. Dann bekommt McCaleb