Iquitos um 1900: Nach einem gescheiterten Eisenbahnprojekt plant Brian Sweeney Fitzgerald (Klaus Kinski), genannt Fitzcarraldo, bereits seinen nächsten Coup. Mitten im Urwald will er ein Opernhaus errichten. Doch er besitzt kein Geld mehr und wendet sich an seine Freundin, die Bordellbesitzerin

Matthew Hollis und Victor Lyons sind Freunde, die beide unglückliche Ehen führen. Die Ehefrau von Lyons verlangt die Scheidung. Die Freunde und ihre Töchter Jennifer Lyons sowie Nicole Hollis fahren zum Urlaub nach Rio de Janeiro. Matthew und Jennifer haben Sex, als sie eine brasilianische Party