Als zwei französische Forscher im Wasser um den kleinen Küstenort Claridge, Maryland herum an der Chesapeake Bay eine sehr hohe Konzentration an verschiedenen Giften feststellen und dies dem Bürgermeister mitteilen, wiegelt dieser die Gefahr ab, da kurz vor den anstehenden Feierlichkeiten zum 04.

Leonard Shelby hat bei einem Unfall sein Kurzeitgedächtnis verloren. Zwar weiß er, wer er ist, doch er kann sich keine Namen, keine Begegnungen länger als ein paar Minuten merken. Sein Leben besteht aus einem Berg Notizen, Fotos und Tätowierungen, mit denen sein Körper übersät ist. Der Film beginnt