Kat (Bryce Dallas Howard) wollte immer eine bekannte Komikerin werden, doch den Traum von der großen Karriere hat sie mit Mitte 40 inzwischen ausgeträumt. Stattdessen verdient sie ihren Lebensunterhalt eher schlecht als recht damit, Lehrerin an einem Improvisationstheater für Comedians zu sein.

Der Kunsthändler John Kaplan (Jonathan Rhys Meyers) und der skrupellose Kopf der New Yorker Mafia Michael Rubino (Emile Hirsch) führen einen Kampf um Geld, Kunst, Macht und Liebe. Denn beiden Männer haben ein Bild von Andy Warhol ins Auge gefasst: John möchte das Gemälde für seine neu eröffnete