Die Medizinstudentin Shaw (Sydney Taylor) liebt den rebellischen Tätowierer Rule (Chase Stokes) schon seit Jahren, obwohl sie ihn immer nur als Familienfreund gesehen hat. Nach einer hemmungslosen Nacht sind sie gezwungen, sich mit verschütteten Gefühlen auseinanderzusetzen und dabei Trauer,
Nick (Michele Morrone) ist Vorarbeiter bei großen Bauprojekten – was eigentlich schon stressig genug ist. Als seine Frau Maggie (Madeline Zima) mit Herzproblemen ins Krankenhaus kommt, um auf eine Transplantation zu warten, muss er obendrein noch versuchen, irgendwie seine Familie zusammenzuhalten.
Der Kunsthändler John Kaplan (Jonathan Rhys Meyers) und der skrupellose Kopf der New Yorker Mafia Michael Rubino (Emile Hirsch) führen einen Kampf um Geld, Kunst, Macht und Liebe. Denn beiden Männer haben ein Bild von Andy Warhol ins Auge gefasst: John möchte das Gemälde für seine neu eröffnete