Die Geschichte einer Freundschaft zweier junger Afroamerikaner, die sich in den 1960er Jahren in einer berüchtigten Besserungsanstalt in Florida wiederfinden. Gemeinsam kämpfen sie gegen die brutalen Misshandlungen und Ungerechtigkeiten, denen sie in dieser korrumpierten Institution ausgesetzt

Der Kleinkriminelle Vaughn (Jeffrey Dean Morgan) braucht dringend 300.000 Dollar, um eine lebensrettende Operation für seine Tochter zu finanzieren. Als er bei seinem Arbeitgeber und Casinoboss The Pope (Robert De Niro) um Hilfe bittet, stößt er jedoch auf taube Ohren und wird hochkantig