Eine Gruppe von Skrulls hat mithilfe ihrer Fähigkeit, die Gestalt zu wandeln, die Erde bis in die höchsten Kreise infiltriert. Um die Menschheit vor den Außerirdischen zu retten, tut sich der ehemalige S.H.I.E.L.D.-Direktor Nick Fury (Samuel L. Jackson) erneut mit dem Skrull Talos (Ben Mendelsohn)